Venture Mentoring

스타트업의 인재 확보 비책, ‘스톡옵션'

#스톡옵션#스타트업#조특법

IT 개발자 영입이 치열해지면서 스타트업이 난색을 표하고 있다. 대기업과의 경쟁에서 인력을 구하기가 더 어려워졌고 사내 핵심 인재들까지 유출될 어려움에 처했기 때문이다. 이에 스타트업이 활용할 비책으로 스톡옵션 제도가 떠오르고 있다. 스타트업은 이 제도를 통해 임직원에게 자사 주식을 구매할 권리를 부여할 수 있어 근로 의욕을 고취시키고 핵심 인재를 붙잡을 수 있다. 스톡옵션 조건으로는 어떤 것이 있는지 살펴보고, 효율적인 제도를 활용하기 위한 방안들은 무엇인지 알아보자.

글. 최평국 회계사(회계법인 창천 파트너 회계사, 엑셀러레이터)

인재 확보를 위한 해결책, 스톡옵션제도

최근 스타트업 멘토링을 하면서 스톡옵션에 대한 문의를 많이 접하게 된다. 대기업이 대부분의 IT 인력을 휩쓸다시피 하는 현 인력시장 상황에서 스타트업은 개발자를 구하기 어려워지고 이에 따라 스톡옵션 제도(주식매수선택권)를 대안으로 생각하는 대표자가 많아지고 있는 실정이다. 스톡옵션 제도란 회사가 임직원에게 자사의 주식을 구매할 수 있도록 권리를 부여하는 제도를 말한다. 스톡옵션을 부여받은 자는 추후에 주가가 상승했을 때 차익을 실현할 수 있으며, 이는 자본금이 부족한 스타트업이 고급인력을 사용할 수 있도록 도움을 준다.

이러한 장점이 있음에도 스톡옵션 부여 절차를 모른다거나 행사가액, 행사시기와 방법 등 계약서에 담겨야 할 주요 내용에 대한 이해가 부족한 스타트업이 많은 편이다. 최근에 한 스타트업이 스톡옵션에 대한 이해가 부족하여 정관변경이나 투자자 동의를 포함한 상법상 절차를 이행하지 않고 직원과 스톡옵션 계약서를 체결하는 경우가 있어 계약이 무효화되고 다시 절차를 거쳐 계약을 체결한 사례도 있었다. 지금부터 스타트업 입장에서 스톡옵션 제도 활용을 극대화하기 위한 고려사항과 세금에 대하여 살펴보자.

스톡옵션 계약 시 주요 고려사항

스톡옵션은 근로자의 근로의욕을 고취시키고 핵심인재를 붙잡는 수단으로 활용되는 제도이므로 필자의 견해로는 무엇보다 스톡옵션을 부여받는 사람 입장에서 매력적인 조건을 제시해야 한다고 본다. 일부 회사에서는 형식적으로 스톡옵션을 부여하지만 높은 행사가액과 적은 부여수량으로 인해 IPO를 간다고 해도 실제로 충분한 금전적인 보상이 없는 계약으로서 생색내기에 머무는 경우도 있다. 단기적으로 직원의 근속기간을 늘리는 유인책이 될 수는 있겠으나 이러한 방식으로는 회사나 직원 입장 모두에게 바람직하지 않다.

그렇다면 어떻게 해야 최적의 결과를 낳을 수 있을까? 절대 진리라는 것은 없겠지만, 서두에 언급한 것처럼 임직원 입장에서 유의미한 금전보상을 예상하도록 제안하는 것이 필요하다. 이에 업종별·연차별로 금전보상의 규모가 상이할 것을 고려하여 스톡옵션 수령자가 만족할 만한 수준으로 보상규모를 설계하는 것이 중요하다. 필자는 뷰티&바이오 업종의 스타트업 대표가 회사의 핵심인력 2~3명에게 스톡옵션을 부여하고자 할 때 현재의 연봉과 업계 최고 수준의 연봉을 비교했을 때 스톡옵션 계약으로 부족분을 한꺼번에 보상받을 수 있는 조건을 제시하도록 자문하였고 회사와 직원 역시 이에 동의하여 스톡옵션 계약이 원만하게 체결된 바 있다. 현재의 투자라운드 상의 기업가치와 행사가액의 차액에 대하여 부여수량만큼 곱하여 계산한 가치가 직원 입장에서 계약 시점에서 예상되는 수익인데 해당 수익만으로 업계 최고 연봉수준과의 차이를 한꺼번에 만회한다면 부여 순간 의미도 있으며, 투자가 거듭될수록 통상 기업가치가 증가하므로 IPO를 할 때에는 더욱 높은 차익실현이 예상되기 때문에 이는 직원 입장에서는 매력적인 제안일 수 있다.

물론 스톡옵션을 부여하기 위해서는 기존투자자들에게 스톡옵션 부여에 대한 필요성을 설명하고 행사가액에 대하여 동의를 구하는 사전절차가 필요하다. 그와 더불어 정관변경, 주주총회 특별결의 등 상법상 이행되어야 적법한 스톡옵션 부여가 인정되므로 절차를 온전히 이행하지 못하여 계약이 무효가 되는 문제는 없어야 하겠다.

또한 스톡옵션 부여 이후 행사할 수 있는 시점까지의 근로기간을 가득기간이라고 하는데 가득기간은 일반적으로 2년 정도다. 간혹 3년 또는 그 이상으로 가득기간을 설정한 스타트업이 있으나 이는 직원의 수익실현가능성 측면에서 동기부여가 어려울 수 있다.

한편 벤처인증기업의 경우 발생주식 총수의 50%(일반 중소기업의 경우 10%) 만큼의 스톡옵션을 부여할 수 있으며, 또 임직원 이외의 교수, 회계사, 변리사 등 외부전문가에게도 스톡옵션을 부여할 수 있으므로 스타트업은 가능한 한 벤처기업 인증을 받을 것을 권고한다. 또한 벤처기업은 스톡옵션 행사가액 설정에 있어서도 상증세법 주식평가액과 액면가액 중 큰 금액으로 결정할 수 있으므로 행사가액을 더욱 유연하게 결정할 수 있다.

스톡옵션의 행사와 세금

행사시점에 따라 세금이 달라질 수 있기 때문에 가득기간을 충족한 임직원은 스톡옵션 행사시점을 고민하게 된다. 스톡옵션 세금은 스톡옵션의 행사이익을 기준으로 소득세가 산출되는데, 스톡옵션의 행사이익은 [주식의 시가 – 행사가액]로 계산된다. 따라서 주식의 시가가 얼마인지에 따라 세금이 달라지므로 시가의 결정이 중요한데, 소득세법상 비상장주식의 시가는 상속세및증여세법(이하 ‘상증세법’) 평가액을 준용하도록 규정하고 있다. 상증세법은 시가가 없을 경우 매매사례가액을 준용하고 매매사례가액도 없을 경우에는 ‘보충적 평가방법’에 따라 평가한 가액을 시가로 보고 있다. 즉, IPO 이전의 스타트업 주식은 시가가 존재하지 않으므로 매매사례가액이 존재하면 이를 적용하는데, K-OTC와 같은 비상장거래 플랫폼 등에서 활발히 거래되는 주식은 매매사례가액이 존재할 수 있으며, 그 이에도 행사시점과 사안별로 매매사례가액이 존재할 수 있기 때문에 행사이익을 예상함에 있어 시기별 검토가 필요하다. 마지막으로 매매사례가액이 없을 경우 상증세법상 보충적 평가방법은 일반적으로 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하여 산출하는데 이 역시 법에서 규정하는 있는 바가 다양하므로 전문가로부터 자문을 받는 것이 필요하다.

한편, 소득세 유형은 스톡옵션을 행사하는 시점에 따라 달라지는데 재직 중에 행사할 경우에는 근로소득으로 과세되고, 퇴사 이후 행사할 경우에는 기타소득으로 과세되므로 행사시기에 따른 세금효과를 고려해야 한다. 무엇보다 행사를 한다고 하더라도 IPO 이전에는 주식을 매도하기 어려워 결과적으로 세금만 먼저 내고 주식을 취득할 뿐이어서 임직원은 세금에 더욱 민감할 수밖에 없다.

이렇게 세금부터 먼저 납부하게 되는, 약간은 억울할(?) 수 있는 상황을 접할 경우 조세특례제한법(이하’조특법’)에서 규정하고 있는 세금 절세/이연 제도를 검토해 보는 것도 방법이다. 조특법은 스톡옵션의 세금납부와 관련하여 여러가지 혜택을 규정하고 있는데 주요 혜택으로는 비과세특례(제16조의2), 납부특례(제16조의3), 과세이연특례(제16조의4)를 들 수 있다. 먼저 비과세특례의 경우 벤처인증기업 또는 코넥스상장기업이 부여한 스톡옵션의 행사이익에 대해서 3천만원까지 비과세(2020년 1월 1일 이전 부여분은 2천만원)를 적용할 수 있는 제도이며, 납부특례 규정은 미실현이익에 해당하는 비상장주식의 스톡옵션 행사이익에 대한 세금을 5년 동안 분할하는 제도다. 이 제도 역시 벤처인증기업 또는 코넥스상장기업이 적용대상이다.

마지막으로 과세이연특례제도는 행사이익이 5억 이하의 경우 행사시점에서는 과세이연하고 그 후 행사로 부여받은 주식을 양도하는 시점에 양도소득으로 과세하는 제도인데, 양도시점까지 과세가 이연 되므로 양도시점에 근로소득이나, 기타소득이 아닌 양도소득으로 과세된다는 특징이 있다. 또한 해당 규정을 적용받기 위해서는 ‘적격스톡옵션’ 규정이 있으므로 적용여부를 면밀하게 검토해야 한다.

짧은 지면에 스톡옵션의 모든 것을 담아내기는 어려워 주요 사항들만 언급하였다. 스톡옵션의 설계와 행사에 따른 행사이익 산출 및 세금납부, 특례제도 적용에 이르는 전 과정에서의 최적 의사결정을 위한 분석과 검토가 회사와 임직원 모두에게 필요한 것이 아닐까 싶다.

※ 본문의 견해와 주장은 필자 개인의 것이며, 한국벤처투자의 공식적인 견해와 다를 수 있습니다.

< PREV NEXT >
구독하기 구독하기
목록보기목록

연관게시물

뉴스레터 21-20

Venture Mentoring

2021.10.14

스타트업 M&A 실사,
이것만 기억하자!

뉴스레터 21-20

Startup Trend

2021.10.14

내가 찾던 서비스,
매칭형 플랫폼으로 만나다!

뉴스레터 21-19

Venture Mentoring

2021.09.30

상표권 침해 경고장,
침해 성립 요건부터 꼼꼼히 살펴보자!

뉴스레터 21-19

해외시장 돋보기

2021.09.30

코로나19 시대,
글로벌 헬스케어 스타트업의 활약

뉴스레터 21-19

Startup Trend

2021.09.30

키우는 기쁨을 주는
‘반려식물’스타트업