Venture Mentoring

스타트업 동업, 지분을 나누는 현명한 방법

#스타트업#지분#동업계약서

지분 문제는 공동 창업에 있어서 민감한 문제로 손꼽힌다. 특히 스타트업에게 지분은 지분율에 따라 의사결정을 할 수 있고, 지분율이 높을수록 회사 경영에 대한 직·간접적인 통제권이 커지기 때문에 매우 중요한 사안이다. 스타트업의 장기적인 성장을 결정짓는 요소, 지분을 나누는 현명한 방법에 대해 알아보자.

글. 최평국 회계사(회계법인 창천 파트너 회계사, 엑셀러레이터)

1. 창업 초기에 지분관계 정리해야

창업 후 스타트업이 팀 빌딩을 할 때 각자 수행해야 하는 역할에 대해서는 많이 논의하는 편이나, 그에 대한 보상체계인 지분과 보수에 대해서는 고민을 소홀히 하는 경우가 있다. 상당수의 스타트업이 창업 초기 지분관계를 논의하는 것이 현재의 돈독한 관계를 해칠 것이라 생각하며, 좋은 게 좋은 거라는 막연한 기대감을 갖고 있기 때문이다. 또한 현재 회사가 과실을 나눌 단계도 아닌데 민감한 사항인 지분에 대한 적극적인 주장이 욕심만 드러내고 큰 의미도 없다고 생각될 수도 있다. 하지만 필자의 경험에서 비추어 보았을 때, 초기 지분관계의 정리는 매우 중요하다.

필자는 과거에 스타트업의 Co-founder로 참여하였는데, 초기 지분관계와 역할에 대해 명확히 확정되지 않은 것 때문에 동업자들끼리 갈등이 생겼고 결국 회사가 와해되고 말았다. 또한 스타트업 자문 과정에서도 이와 유사한 케이스를 많이 접했다. 스타트업의 성장과 구성원들의 동기부여 측면에서 미래에 대한 권리인 지분관계를 합리적으로 설계하는 것이 매우 중요한 것이다.

2. 동업계약서(주주 간 계약서) 작성은 필수

결론부터 이야기하자면, 지분관계를 명확히 하기 위한 수단은 바로 동업계약서(또는 주주간 계약서라고 불림)의 작성이다. 동업계약서는 스타트업 초기 구성원들 각자의 역할과 보상에 대한 내용을 법률관계로 확약하는 문서로서 구체적일수록 좋다. 역할에 대한 합리적인 보상과 미래의 권리관계를 고려한 지분이 치열한 논의 끝에 결정되어야 하며, 어렵게 결정된 권리관계는 상호 존중해야 한다. 나아가 이를 통해 계획된 마일스톤이 달성될 때까지 합심하여 구성원 모두가 스타트업을 성장시키는 데 기여해야 한다.

한편 이렇게 정한 동업계약서를 바탕으로 열심히 사업을 수행하다 보면 사업이 초기에 방향과 다르게 흘러갈 수도 있는데 그럴 경우 Co-founder들의 역할과 업무 범위가 자연스레 바뀌게 될 수 있다. 이때 중요한 것은 변경된 사업 방향성과 그에 대한 역할에 따른 위험과 책임의 범위도 바뀔 수 있다는 점이다. 그렇기에 회사의 사업전략에 부응하는 역할을 재조정하고 그에 대한 지분 조정도 협상할 수 있도록 초기 동업계약서에 문서화해두어야 한다.

만약 지분 재조정에 대한 명문화가 되어 있지 않을 경우 변화된 환경에 따라 누구는 이익을 보고 누구는 손해를 보게 되는 상황이 벌어질 수 있다. 이 경우 이익을 본 자는 침묵하고 더 고생하는 자는 불만을 갖게 되어 심각한 문제가 발생할 수 있다. 필자는 스타트업 주주들 간에 소송이 빚어지고, 갈등이 심해져 회사가 둘로 쪼개지는 경우도 많이 접했다. 이런 갈등은 동업계약서가 작성되지 않았거나 초기 역할에만 국한되어 작성된 경우에 역할과 책임의 변화에 맞는 보상을 얻지 못한 주주의 갈등에서부터 시작된다. 초기 스타트업은 큰 투자를 받기 이전 단계까지는 동업계약서에 일정 기간 역할과 보상을 재조정하도록 명문화해서 주주들의 상호 신뢰를 바탕으로 건강한 지배구조를 세우는 것이 좋다. 그 외에도 동업계약서는 1) 지분 양도 시 기존 주주들의 승인, 2) 최소 근무기간, 3) 경업 및 겸업 금지, 4) 손실의 부담, 5) 이익의 배분과 같은 규정을 포함한 다양한 경우를 대비해야 한다. 포털사이트에 동업계약서라고 검색하면 다양한 유형의 동업계약서 샘플을 확인할 수 있다.

3. 투자유치 이전에 Founder 간에 지분정리 필요

우리 회사의 미래가치를 인정하고 투자를 결정한 외부 투자자들은 기존 주주들과 합의한 회사의 가치에 맞게 투자자금을 회사에 납입한다. 회사는 그 대가로 투자자에게 신규 주식을 발행하고 증자절차를 거쳐 등기를 하게 되는데 이를 유상증자라고 한다.

외부 투자유치로 인한 통상의 유상증자에서는 자본 액면가보다 높은 가액으로 주식을 인수하는데 이는 회계적인 관점에서 회사의 주당 가치가 증가하였음을 의미한다. 만약 외부 투자자가 주주로 합류하기 이전에 기존 주주들 간의 지분정리가 필요하다면, 투자유치 이전에 지분정리를 권장한다. 투자자가 합의한 주당 가치로 투자금을 회사에 불입하고 신규 주식을 인수하면 한 주당 인수가격이 액면가를 상회하게 되므로 그 이후에 기존 주주들 간에 거래가 이뤄질 경우에는 증가된 주당 가치 기준으로 거래를 하지 않으면 세무상 문제가 발생할 수 있기 때문이다. 실무적으로는 누적손실이 있는 스타트업의 경우, 투자유치 이전에 기존 주주 간 지분거래를 액면가로 계약하여 양도소득세를 발생하지 않게 주식 거래를 하고 있다. 만약 투자유치 이후에 주식거래를 할 경우 증자를 통해 회사의 주당 가치가 대외적으로 상승하였기 때문에 주식을 양도할 때 신규 투자 시 주당 주식가치와 최초 취득 당시의 주당 주식가치와의 차액이 발생하여 양도소득세를 납부할 수 있다. 또한, 거래금액 자체가 증가함으로 인해 비상장주식 거래금액에 대하여 0.43%를 과세하는 증권거래세 금액도 증가하기 때문에 Co-founder 간의 지분거래는 투자유치 이전 단계에서 이뤄지는 게 바람직하다.

마지막으로 투자회사를 설립한 대기업으로부터 SI투자(Strategic Investor)를 유치하는 경우에 기존 주주 간 지분이 분산되어 있는 경우 SI투자자가 최대주주가 됨으로써 독립성 이슈로 인해 중소기업 요건에 배제되는 경우가 있으니 이 또한 투자를 유치하기 전에 지분조정이 필요함에 유의하자.

※ 본문의 견해와 주장은 필자 개인의 것이며, 한국벤처투자의 공식적인 견해와 다를 수 있습니다.

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